Ogólne Warunki Handlowe
I Zakres obowiązywania XXX
1. Zastosowanie mają wyłącznie nasze Ogólne Warunki Handlowe, nie uznajemy przeciwnych lub odbiegających od naszych warunków handlowych warunków Zamawiającego, chyba że wyraźnie pisemnie wyraziliśmy zgodę na ich obowiązywanie. Nasze Warunki Sprzedaży znajdują zastosowanie także, gdy znając odmienne lub odbiegające od naszych Warunków Sprzedaży warunki Zamawiającego dokonamy dostawy na rzecz Zamawiającego bez żadnych zastrzeżeń.
2. Wszystkie uzgodnienia, które zostaną dokonane między nami a Zamawiającym w celu realizacji umowy, należy zapisać w niniejszej umowie.
3. Nasze Warunki Sprzedaży mają zastosowanie także do wszystkich przyszłych transakcji z Zamawiającym.
4. Dotychczasowe Warunki Dostawy i Płatności dostawcy tracą swoją ważność.
II Oferta – dokumenty ofertowe
1. Nasze oferty są bezpłatne tylko w przypadku zawarcia umowy.
2. Zastrzegamy sobie prawa własności oraz prawa autorskie do ilustracji, rysunków, kalkulacji i innych dokumentów. Nie mogą być one powielane ani udostępniane osobom trzecim.
3. O ile Zamawiający oznaczy przekazane nam plany jako poufne, zostają one udostępnione osobom trzecim tylko za jego wyraźną zgodą.
4. Ilustracje, rysunki, dane dotyczące ciężarów i wymiarów zawarte w naszych dokumentach mają jedynie charakter orientacyjny, chyba że zostały wyraźnie oznaczone jako wiążące.
5. Nasze oferty nie są wiążące, chyba że zostały wyraźnie określone jako oferta wiążąca. Oferty Zamawiającego (zamówienie) wymagają dla swej akceptacji naszego wyraźnego pisemnego potwierdzenia.
6. Termin obowiązywania naszych wiążących ofert wynosi jeden tydzień, chyba że w ofercie podano inaczej. Zamówienia mogą być przyjmowane przez nas z terminem 4 tygodni.
III Zakres dostawy
1. Dla zakresu dostawy miarodajne jest nasze pisemne potwierdzenie zlecenia; w przypadku wiążącej oferty, która została terminowo przyjęta, miarodajna jest ta oferta.
2. Dodatkowe porozumienia i zmiany wymagają naszego pisemnego potwierdzenia.
IV Ceny – warunki płatności
1. O ile w potwierdzeniu zamówienia nie podano inaczej, nasze ceny są cenami „loco fabryka” z wyłączeniem opakowania, które jest fakturowane oddzielnie.
2. O ile nie uzgodniono inaczej, dodatkowe koszty związane z załadunkiem, montażem i uruchomieniem, uzyskaniem specjalnych zezwoleń urzędowych oraz spełnieniem urzędowych wymogów obciążają Zamawiającego.
3. Ustawowy podatek VAT nie jest zawarty w naszych cenach, zostaje on wykazany oddzielnie na fakturze w ustawowej wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury.
4. Potrącenie skonta wymaga specjalnego pisemnego uzgodnienia.
5. Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty za towar przed jego wysłaniem. Towar nie zostaje wysłany przed otrzymaniem płatności. Miejscem spełnienia świadczenia płatności jest nasza siedziba. Zamawiający popada w zwłokę z płatnością najpóźniej 30 dni po otrzymaniu naszej faktury. Jeżeli na życzenie Zamawiającego wysyłka towaru zostaje opóźniona, nie ma to wpływu na termin płatności.
6. Jeżeli Zamawiający popada w zwłokę z płatnością, mamy prawo zażądać odsetek za zwłokę w wysokości 8% powyżej podstawowej stopy procentowej zgodnie z § 247 BGB (niemieckiego kodeksu cywilnego). Jeżeli jesteśmy w stanie udowodnić wyższą szkodę spowodowaną opóźnieniem, mamy prawo do dochodzenia roszczeń z tego tytułu. Zamawiający jest jednak uprawniony do udowodnienia nam, że w wyniku zwłoki w płatności nie ponieśliśmy żadnej szkody lub ponieśliśmy znacznie mniejszą szkodę.
7. Prawo do potrącenia i prawo do zatrzymania przysługuje Zamawiającemu tylko wtedy, gdy jego roszczenia wzajemne zostały prawomocnie stwierdzone, są bezsporne lub zostały przez nas uznane. Ponadto wykonanie prawa zatrzymania jest zależne od tego, czy roszczenie wzajemne opiera się na tym samym stosunku umownym. Brak nieistotnych części dostawy nie uprawnia Zamawiającego do wstrzymania płatności lub jej części.
V Czas dostawy
1. Podany przez nas termin dostawy rozpoczyna się z chwilą wysłania potwierdzenia zlecenia, jednak nie wcześniej niż po dostarczeniu przez Zamawiającego dokumentów, pozwoleń, zatwierdzeń, które należy uzyskać i nie wcześniej niż po otrzymaniu uzgodnionej zaliczki.
2. Termin dostawy uznaje się za dotrzymany, jeżeli przed jego upływem przedmiot dostawy opuścił zakład lub została zgłoszona gotowość do wysyłki.
3. Terminy dostaw ulegają odpowiedniemu przedłużeniu w przypadku działań w ramach walk ekonomicznych, w szczególności strajków i lokautów, oraz również w przypadku wystąpienia nieprzewidzianych przeszkód, na które Dostawca nie ma wpływu, o ile przeszkody te w sposób udowodniony mają znaczący wpływ na realizację lub dostawę przedmiotu dostawy. Powyższe obowiązuje również w przypadku wystąpienia tych okoliczności u naszych poddostawców. To samo dotyczy sytuacji, gdy wyżej wymienione okoliczności wystąpią podczas już istniejącej zwłoki w dostawie. O początku i końcu takich przeszkód Zamawiający jest poinformowany w możliwie najszybszym czasie. Odpowiedzialność za szkody spowodowane zwłoką jest ograniczona do wysokości szkody typowej dla danej umowy.
4. Jeżeli po popadnięciu w zwłokę Zamawiający wyznaczy nam odpowiedni termin dodatkowy z groźbą odrzucenia umowy, to po bezskutecznym upływie terminu dodatkowego ma on prawo odstąpić od umowy. Roszczenia odszkodowawcze z tytułu niespełnienia świadczenia są ograniczone do przewidywalnej szkody Zamawiającego, w przeciwnym razie odpowiedzialność odszkodowawcza jest ograniczona do wartości dostawy.
5. Dotrzymanie naszego zobowiązania z tytułu dostawy zakłada terminowe i prawidłowe spełnienie zobowiązań Zamawiającego. W szczególności opóźnienia w płatnościach ze strony Zamawiającego prowadzą do opóźnień w procesie operacyjnym, które nieuchronnie wpływają na termin dostawy i powodują uzasadnione wydłużenie okresu dostawy. Jeżeli wysyłka zostaje opóźniona na życzenie Klienta, zostaje on, począwszy od miesiąca po zgłoszeniu gotowości do wysyłki, obciążony kosztami poniesionymi w związku z magazynowaniem w naszym zakładzie, przynajmniej jednak 1/2 procenta kwoty faktury za każdy miesiąc.
6. Jeżeli Zamawiający popada w zwłokę z przyjęciem zamówienia lub narusza inne zobowiązania do współpracy, mamy prawo żądać naprawienia poniesionej przez nas szkody, wraz z dodatkowymi kosztami. Jako odszkodowania, z zastrzeżeniem wyższych, możliwych do udowodnienia roszczeń odszkodowawczych, możemy żądać zryczałtowanej kwoty w wysokości 2 procent kwoty rachunku miesięcznie. W tym przypadku także ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia przedmiotu zakupu przechodzi na Zamawiającego w momencie, w którym popadł on w zwłokę z odbiorem. Ponadto jesteśmy uprawnieni, po wystąpieniu zwłoki z odbiorem, do rozdysponowania przedmiotu dostawy w inny sposób i do dokonania dostawy na rzecz Zamawiającego w odpowiednio przedłużonym terminie.
VI Przejście ryzyka
1. Ryzyko przechodzi na Zamawiającego najpóźniej w momencie wysłania dostawy. Obowiązuje to również w przypadku dostaw częściowych lub przejęcia przez nas świadczeń, takich jak koszty wysyłki lub dostawa i montaż.
2. Na życzenie Zamawiającego ubezpieczamy dostawę od kradzieży, stłuczenia, szkód transportowych, szkód spowodowanych przez ogień i wodę oraz innych rodzajów ryzyka podlegających ubezpieczeniu. Powstałe w związku z tym koszty ponosi Zamawiający.
3. Jeżeli wysyłka opóźnia się wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, wówczas ryzyko przechodzi na Zamawiającego w dniu zgłoszenia gotowości do wysyłki. Na życzenie i koszt Zamawiającego ubezpieczamy dostawę wymaganym przez Zamawiającego ubezpieczeniem.
4. Dostarczone przedmioty, nawet jeżeli wykazują nieistotne wady, muszą zostać przyjęte przez Zamawiającego; powyższe nie narusza praw gwarancyjnych.
5. Dostawy częściowe są dopuszczalne.
VII Prawo do odstąpienia od umowy przez Dostawcę
1. W przypadku walk ekonomicznych w naszym przedsiębiorstwie lub w przedsiębiorstwie dostawcy, siły wyższej, klęsk żywiołowych, braku surowców, późniejszej niemożliwości, za którą nie ponosimy odpowiedzialności, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy. Prawo do odstąpienia od umowy obowiązuje również w przypadku nieprawidłowej lub opóźnionej dostawy własnej. Odstąpienie od umowy może być ograniczone do części umowy, chyba że częściowe wykonanie nie ma wartości dla Zamawiającego, co też musi on udowodnić. Prawo do odstąpienia od umowy musi być wykonane w ciągu 2 tygodni od powzięcia wiadomości o przyczynie odstąpienia od umowy. Nasze prawo do odstąpienia od umowy nie zostaje wykluczone ze względu na wcześniej uzgodnione przedłużenie terminu dostawy.
VIII Rękojmia za wady – ogólna odpowiedzialność
1. Nasza odpowiedzialność obejmuje umyślne działanie i rażące niedbalstwo, zawinione naruszenie życia (ciała) i zdrowia, wady, które podstępnie ukryliśmy lub na które udzieliliśmy gwarancji jakości. Ponosimy nieograniczoną odpowiedzialność w ramach odpowiedzialności za produkt oraz na podstawie innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. W przypadku zawinionego naruszenia istotnych zobowiązań umownych ponosimy odpowiedzialność również w przypadku zwykłego zaniedbania, jednak z ograniczeniem do 10% wartości danego zlecenia. O ile dane ograniczenie nie jest dopuszczalne ze względów prawnych, w przypadku zwykłego zaniedbania odpowiedzialność jest ograniczona do typowej dla umowy szkody, możliwej racjonalnie do przewidzenia w momencie zawarcia umowy. Istotne zobowiązania umowne w tym znaczeniu oznaczają konkretnie opisane istotne zobowiązania, których naruszenie zagraża osiągnięciu celu umowy, lub abstrakcyjne zobowiązania, których spełnienie umożliwia właściwe wykonanie umowy i na których przestrzeganiu Zamawiający może zwyczajowo polegać.
2. Wszelka dalsza odpowiedzialność za szkody, w szczególności szkody majątkowe, jest wykluczona. Wyklucza się odpowiedzialność za wszelkie szkody następcze, w szczególności za utracony zysk.
3. Powyższe ograniczenia odpowiedzialności obowiązują, pod względem przyczyny i wysokości, także w przypadku ewentualnych roszczeń odszkodowawczych Zamawiającego wobec przedstawicieli prawnych Dostawcy, jego pracowników lub osób, którym powierzył wykonanie zobowiązania.
4. Powyższe ograniczenia odpowiedzialności obowiązują również, pod względem przyczyny i wysokości, w przypadku naruszenia dodatkowych zobowiązań umownych, w szczególności w przypadku naruszenia zobowiązań do udzielania informacji i porad przed zawarciem umowy i po jej zawarciu.
5. Na wszystkie nasze nowe produkty udzielamy gwarancji wynoszącej dwanaście miesięcy. Okres gwarancji rozpoczyna się z chwilą dostawy towaru; jeżeli dokonujemy dostawy i instalacji towaru, okres ten rozpoczyna się z chwilą pierwszego próbnego uruchomienia. Na produkty używane nie udzielamy żadnej gwarancji.
6. Dochodzenie praw z tytułu gwarancji przez Zamawiającego zakłada, że zgłosił on nam wady niezwłocznie na piśmie i tym samym należycie wypełnił swoje obowiązki w zakresie kontroli i zgłaszania wad. W przypadku naruszenia tych obowiązków gwarancja jest wykluczona.
7. W przypadku przetwarzania istotnych produktów osób trzecich Zamawiający może, jeżeli wady lub szkody wynikają z produktów osób trzecich, zostać skierowany do dochodzenia roszczeń najpierw od dostawcy zewnętrznego (osoby trzeciej). Roszczenia z tytułu odpowiedzialności wobec dostawcy zewnętrznego zostają scedowane na Zamawiającego. Nasza odpowiedzialność zostaje wznowiona dopiero, gdy zostanie prawomocnie stwierdzone, że odpowiedzialność osoby trzeciej nie występuje lub gdy zostanie stwierdzone, że roszczenia wobec osoby trzeciej nie są możliwe do wyegzekwowania. Należy to założyć, jeżeli w odniesieniu do majątku osoby trzeciej złożono wniosek o wszczęcie postępowania dotyczącego niewypłacalności, upadłościowego lub układowego lub jeżeli osoba trzecia w ciągu ostatniego roku złożyła zapewnienie z mocą przyrzeczenia. W takich przypadkach koszty postępowania sądowego zostają zwrócone Zamawiającemu. Możemy jednak zrezygnować z priorytetowego obciążenia osoby trzeciej.
8. Gwarancja nie obejmuje szkód, które zostały spowodowane niewłaściwym lub niezgodnym z przeznaczeniem użytkowaniem, nieprzestrzeganiem dokumentacji technicznej i instrukcji obsługi, błędnym montażem lub uruchomieniem przez Zamawiającego lub osoby trzecie, naturalnym zużyciem, błędnym lub niedbałym obchodzeniem się z produktem, nieodpowiednimi materiałami eksploatacyjnymi lub zamiennymi, niewystarczającymi pracami budowlanymi, nieodpowiednim podłożem budowlanym, oddziaływaniami chemicznymi, elektrochemicznymi lub elektrycznymi, chyba że dane użytkowanie wynika z naszej winy. Ponadto gwarancja jest wyłączona w przypadkach, w których Zamawiający lub osoba trzecia dokonały zmian i napraw przedmiotu dostawy bez naszej uprzedniej zgody. Tylko w nagłych przypadkach zagrożenia bezpieczeństwa eksploatacji oraz w celu zapobieżenia nieproporcjonalnie dużym szkodom Zamawiający ma prawo i obowiązek, po uprzednim poinformowaniu nas o tym, zlecić usunięcie wady osobom trzecim we własnym zakresie. Tylko w takich przypadkach jest przyznawany zwrot niezbędnych kosztów.
9. Jeżeli ma miejsce wada dostawy, za którą ponosimy odpowiedzialność, jesteśmy uprawnieni według naszego uznania do usunięcia wady lub do dostawy zastępczej. W razie usunięcia wady jesteśmy zobowiązani do poniesienia wszystkich niezbędnych do usunięcia wady kosztów, zwłaszcza kosztów transportu, przejazdu, roboczych i materiałowych,
o ile nie ulegną one zwiększeniu wskutek tego, że dostawa rzecz została przeniesiona do innego miejsca niż miejsce spełnienia.
10. W celu wykonania wszystkich, zgodnie z zasadą słuszności, niezbędnych prac służących do usunięcia wady i dostaw zastępczych Zamawiający musi zapewnić nam niezbędny czas. W przypadku naruszenia tego obowiązku jesteśmy zwolnieni z odpowiedzialności za wady.
11. Jeżeli nie jesteśmy gotowi do usunięcia wady lub dostawy zastępczej lub nie jesteśmy w stanie tego dokonać, w szczególności jeżeli opóźnia się to ponad rozsądny termin z przyczyn, za które ponosimy odpowiedzialność, lub jeżeli usunięcie wady lub dostawa zastępcza nie powiedzie się w inny sposób, Zamawiający ma prawo, po bezskutecznym upływie wyznaczonego przez niego odpowiedniego terminu dodatkowego, zażądać stosownego obniżenia ceny zakupu. Prawo do unieważnienia umowy obowiązuje tylko wtedy, gdy Zamawiający udowodni, że z powodu wady dostawa nie nadaje się do użytku dla jego celów.
12. Okres gwarancji na część zamienną lub naprawę wynosi 3 miesiące, lecz trwa co najmniej do upływu pierwotnego okresu gwarancji na przedmiot dostawy. Okres odpowiedzialności za wady przedmiotu dostawy ulega przedłużeniu o czas trwania przerwy w działalności spowodowanej pracami naprawczymi.
IX Zastrzeżenie własności
1. Zastrzegamy sobie prawo własności do całej dostawy do momentu otrzymania wszystkich płatności wynikających z umowy dostawy. Przy niezgodnym z umową zachowaniu Zamawiającego, zwłaszcza przy zwłoce z płatnością, jesteśmy uprawnieni do odebrania przedmiotu zakupu. Przyjęcie zwrotu lub zajęcie przedmiotu zakupu przez nas nie stanowi odstąpienia od umowy, chyba że wyraźnie oświadczyliśmy na piśmie. Po odebraniu przedmiotu zakupu jesteśmy uprawnieni do jego spieniężenia, dochód uzyskany z tytułu spieniężenia jest zaliczany na poczet zobowiązania Zamawiającego (po potrąceniu uzasadnionych kosztów spieniężenia).
2. Zamawiający jest zobowiązany do starannego obchodzenia się z przedmiotem zakupu, w szczególności jest zobowiązany do zapewnienia na własny koszt odpowiedniego ubezpieczenia od ognia, wody oraz kradzieży, obliczonego według nowej wartości towarów. Jeżeli są wymagane prace konserwacyjne i inspekcyjne, Zamawiający musi je przeprowadzić w odpowiednim czasie na własny koszt.
3. W przypadku wzięcia w zastaw lub innych interwencji osób trzecich Zamawiający musi nas niezwłocznie poinformować na piśmie, abyśmy mogli wytoczyć powództwo zgodnie z § 771 ZPO (niemieckiego kodeksu postępowania cywilnego). O ile osoba trzecia nie jest w stanie zwrócić nam sądowych i pozasądowych kosztów powództwa zgodnie z § 771 ZPO (niemiecki kodeks postępowania cywilnego), Zamawiający ponosi odpowiedzialność za poniesioną przez nas szkodę.
4. Zamawiający jest uprawniony do odsprzedaży dostawy w ramach zwykłej działalności gospodarczej, jednak już teraz ceduje on na nas wszelkie wierzytelności w wysokości kwoty końcowej faktury (łącznie z podatkiem VAT), które powstaną po jego stronie z tytułu odsprzedaży wobec nabywcy lub osoby trzeciej, niezależnie od tego, czy przedmiot zakupu został odsprzedany bez obróbki czy po obróbce. Zamawiający pozostaje uprawniony do ściągania tej wierzytelności również po jej scedowaniu. Powyższe nie narusza naszego uprawnienia do samodzielnego ściągania wierzytelności. Zobowiązujemy się jednak do nieściągania wierzytelności, o ile Zamawiający wywiązuje się ze swojego obowiązku zapłaty z pozyskanych wpływów, nie popada w zwłokę z płatnością, a w szczególności nie został złożony wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub układowego lub nie wstrzymano płatności. Jeżeli ma to jednak miejsce, możemy wymagać, aby Zamawiający poinformował nas o scedowanej wierzytelności i ich dłużnikach, przekazał nam wszelkie informacje konieczne do ściągnięcia wierzytelności, przekazał odpowiednie dokumenty i powiadomił dłużników (osoby trzecie) o cesji.
5. Przetwarzanie lub przekształcanie dostawy przez Zamawiającego jest zawsze przeprowadzane przez nas. Jeżeli przedmiot zakupu zostanie przetworzony z innymi, nienależącymi do nas przedmiotami, nabywamy współwłasność nowej rzeczy w stosunku odpowiadającym wartości przedmiotu zakupu do innych przetworzonych przedmiotów w momencie przetworzenia. W pozostałym zakresie w stosunku do przedmiotu, który powstał poprzez przetworzenie, stosuje się te same zasady, co do przedmiotu zakupu dostarczonego z zastrzeżeniem.
6. Jeżeli dostawa zostanie połączona z innymi, nienależącymi do nas przedmiotami, nabywamy współwłasność nowej rzeczy w stosunku odpowiadającym wartości przedmiotu zakupu do innych połączonych przedmiotów w momencie zmieszania. Jeżeli połączenie nastąpi w taki sposób, że rzecz Zamawiającego należy postrzegać jako rzecz główną, wówczas uznaje się za uzgodnione, że Zamawiający przekazuje nam proporcjonalne prawo współwłasności. Zmawiający przechowuje dla nas powstałą w ten sposób wyłączną własność lub współwłasność.
7. Zamawiający ceduje również wierzytelności w celu zabezpieczenia naszych wierzytelności wobec niego, które powstaną wobec osoby trzeciej w wyniku połączenia przedmiotu zakupu z nieruchomością.
8. Zobowiązujemy się do zwolnienia przysługujących nam zabezpieczeń na żądanie Zamawiającego w takim zakresie, w jakim wartość naszych zabezpieczeń przewyższa zabezpieczane wierzytelności o ponad 20%; wybór zwalnianych zabezpieczeń należy do nas.
X Właściwość miejscowa sądu – miejsce spełnienia świadczenia
1. Jeżeli Zamawiający jest kupcem pełnym, osobą prawną prawa publicznego lub wyodrębnionym majątkiem publiczno-prawnym, sądem właściwym miejscowo jest nasza siedziba. Jesteśmy jednak również uprawnieni do pozwania Zamawiającego w jego miejscu zamieszkania.
2. O ile z potwierdzenia zlecenia nie wynika inaczej, miejscem spełnienia wszystkich roszczeń wynikających ze stosunku umownego jest nasza siedziba.